1.案例简介

       京东为谋求进一步的发展壮大，于是做出融资上市的决策，但这使得公司面临着普通股数量増加、创始人及其团队所持有的股比被稀释的问题。京东创始人刘强东虽持股有限，但仍然希望在上市后掌握公司的控制权，于是对股权结构进行了重新设计，新股权结构为“双重股权”模式，即“AB股”模式。双重股权结构将上市公司所发行的股票设计成具有不同层级的投票权，这使得创始人及其团队既能够通过发行股票筹集企业所需资金，又能够使控制权牢牢掌握在创始人及其团队的手中，有效解决刘强东面临的难题。然而，京东上市后出现的，公司业绩起伏不定，高层管理人员不断走马换帅，创始人抛股套现等一系列的事件，让人不由对双重股权模式下的京东进行重新审视，反思其存在的治理问题。

2.双重股权下的内部治理

       2.1 治理结构与治理主体

       为募集更多资金保障公司的持续稳定发展，京东在上市之前实施了双重股权计划，通过发行高低表决权的A、B两类股票，保障在公司上市后创始人依然能够继续控制公司，防止受到外来投资者的干预，最终达到既获取巨额资金，又不动摇创始人对公司控制权的目的。

       京东上市后，A、B股的规模分别是21.78亿股和5.56亿股。其中，机构及公众投资者持有21.69股A类股，而刘强东通过投票权委托持有A类股921万股，加上B类股之后的股票数量共计5.6亿股，在27.34亿股总股本中占比20.5%。从投票权来看，A、B股表决权比例为1:20，使得刘强东在投票权占比83.7%，从投票权上实现了对京东的控制。

       京东的董事会还设有三个常务委员会:审计委员会、薪酬委员会、提名与公司管理委员会。另外，京东的董事会由五名董事组成，5个董事中有3名独立董事。这样的董事会设定，虽然在管理层方面并未凸显独特之处，但刘强东一人长期掌权管理层，从侧面体现出双重股权结构对维护公司控制权的有力作用，帮助创始人刘强东在股东大会、董事会和管理层这三大公司治理体系中稳居绝对控制地位，使其能够顺利决定京东的重大决策和发展规划。

       2.2 公司经营状况与财务绩效

       京东从最初的的零售业务起步，随着互联网经济的发展，京东集团的发展走在了电商企业发展的前列，产业布局覆盖领域也逐渐地多了起来发展到以数码家电为主，之后又覆盖了物流、金融、云平台等多个业务线条。

       目前，互联网行业竞争白热化，从京东多元化涉足的业务来看，主要有零售、物流、金融、健康等。纵观国内互联网行业，零售业务目前有淘宝、拼多多、抖音和快手直播电商。物流业务，京东虽携手德邦，但顺丰一直处于行业优势地位，京东物流要想赶超，还面临很多的挑战。金融业务，起步较晚，且支付宝独占市场鳌头，同时国家又不断出台新政策，使得金融业务处在内忧外患的境遇。

       同时，京东近些年业绩起伏不定，营业收入总体保持四涨，但经营成本不断攀升，使得净利润却大起大落，忽高忽低。对于京东成本的上升主要体现在其经营管理的运行成本、竞争性的成本、平台所占地的维护费用等，而京东多元化战略发展也大大地增加了企业运营的成本，无疑给京东带来了更多的挑战。

       2.3 治理风险与建议

       2.3.1 决策风险

       决策是针对问题做出的回应，由于事件的当前状态与期望状态之间存在差距，因而要求个体考虑几种不同的活动进程。组织中的个体做决策的方式，以及他们最终做出决策的质量，很大程度上受知觉的影响，虽然决策者会努力做出有限理性决策，但这其中隐藏着偏见和错误。为了使所要付出的努力最小化，避免顾此失彼，人们更愿意依赖经验、一时的冲动、内在的感觉及“经验规则”。这些方式虽然有效，但也会严重歪曲理性。

       京东创始人刘强东公司治理体系中占据绝对控制地位，这使得公司管理变成了独裁式管理，然而独裁式管理往往会带来很大的问题，如：个人崇拜、个人英雄主义以及个人的强制干涉等。这样的管理形似会破坏企业内部的团队合作，带来更多决策上的失误，而且因为独裁管理者的权威，即便是他出现些重大的失误，其下属也有可能不告诉他，而他自己还认为是正确的，以至于最后的失败不可避免。更加致命的是，独裁管理的存在会限制和抑制企业的发展壮大，因为一个人的决定不可能是永远正确的，一个人的想法也有诸多的限制和不足，独裁的管理方法往往会导致工作效率的下降和退化。

       2.3.2 监督风险

       公司治理是指通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

       鉴于英美资本市场相当发达，占有较大股份的机构投资者有其投机性和短期性，所以，外部监督机制发挥着主要的监控作用。因此，以英美为代表的的外部治理模式中设股东大会、董事会、经理层，而不设监事会，董事会兼有决策和监督的双重职能，其监督职能主要由独立的非执行董事承担或外部董事来承担。

       京东注册地为英属开曼群岛，采用的是典型的英美公司治理模式，这种公司治理模式会造成具有控制权的少数人在公司实施有利于自身的方案，从而使少数股东利益受损，对于企业的股东来说本质上是不平等的。公司的双重股权结构也会使得复杂关联交易发生的可能性大大增加，公司的创始人拥有少量股份，却能对企业进行实际控制，其所需资本较低，也使得创始人有能力能够另设新公司，这样在掌握着大集团和另设新公司控制权的情况下，极易发生关联交易。且公司在外部信息进行披露时，采用的依然是与单一股权结构公司相同的信息披露方式，侧重披露外部大股东的信息而忽视拥有实际控制权的创始人的相关信息披露，这势必导致公司透明度的降低。

       2.3.3 治理建议

       完善独立董事制度，保证独立董事能在双重股权结构公司中发挥应有的作用。独立董事设立的初衷就是加强对高管行为的监督，地位独立和意思独立是其最大的特点，它的存在并不会危及到控制股东对双重股权结构公司的控制权，而且能够对控制股东关于公司战略和经营的决策起到一定的监督作用。

       在公司章程中规定B类股的表决权适用范围。对B类股的适用条件加以限制，既可以最大程度地利用创始人的个人能力和智慧，又能避免其个人能力与公司发展不符时可能导致的决策失误，有利于公司始终保持正确的发展方向，而且也增加了双重股权结构的灵活性。

       采用更严格的信息披露制度，尽量减少公司内部与公众投资者之间的信息不对称程度。应主动增强自身的信息披露意识，建立起更加完备的信息披露制度，除招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告以及临时报告等这些证监会规定的强制性披露文件之外，还应将涉及到公司股权变动、管理层变动、创始人与大股东产生分歧以及其他可能会对股价产生影响的事项都应进行及时准确的披露，以更加积极主动的态度让公众投资者了解公司，维护投资者对公司的信心。

3.案例启示

       双重股权结构使公司控制权高度集中在经营者身上（拥有B类股票的公司经营者），其结果表现为公司的控制权高度集中，公司的整体发展战略与经营方针均受限于实际经营者。A类股股东之所以能够包容此种现象，是基于对创始人及其管理团队的领导能力、经营能力以及其综合素质水平的信任。若公司出现经营业绩连续下滑、持有B类股的创始人或其管理团队出现抛售股份等情况时，以上信任将不复存在。因此，须提升对A类股股东利益的保护，针对双重股权模式设置有效的内部监督机制，并加大对B类股权持有者的外部监管力度，以此规范公司的经营运作，避免出现公司日常运作出现一“人”独大的情况，使双重股权结构发挥更为客观、稳定且贴合公司需求的积极治理效应，保护公司股东的权益，这样才能将公司做强做大，做长做久，未来可期。