2024年12月27日，尼得科株式会社(Nidec Corp.)表示将计划以2570亿日元（约合16亿美元）的价格收购全球机床行业领先厂商牧野机床(Makino Milling Machine Co.)。这是一次主动要约收购(TOB)，收购价格为每股11000日元，溢价41.94%，该收购计划于2025年4月4日启动。2025年5月7日，尼得科株式会社正式宣布其对牧野机床的TOB计划以失败告终。从信心满满的TOB到宣告收购计划失败，这5个月，尼得科株式会社与牧野机床之间到底发生了什么？

有机可乘：尼得科的扩张野心

       大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米，这不仅是自然规律，也是资本世界的规则。这场收购战的主角之一尼得科市值33000亿日元的体量，且是日经100成分股，可谓是大鱼中的大鱼。对比之下，牧野机床市值1900亿日元的体量，是其十分之一都不到。

       尼得科是如何成长到如此体量的呢？翻看尼得科的成长史，可以看到4个字：“挑战”与“扩张”。创立于1973年的尼得科（原名为“日本电产”，2023年4月更名），是一家总部位于京都的精密电机制造商，在创始人永守重信（Shigenobu Nagamori）的带领下，不断迎接市场与竞争对手的挑战，同时以其独特的并购战略稳步扩张。值得一提的是，汇集了永守重信经营哲学的著作取名为《挑战之道》。尼得科从1989年起，便积极开展全球扩张和并购，到目前为止已完成74起并购。尼得科将并购视为企业扩张的利器，通过不断收购那些拥有独特技术或市场前景的企业，快速进入新市场，扩大产品线，最终成为行业巨头。例如，尼得科收购的三菱重工机床、泷泽机床以及意大利的PAMA重型铣床和镗床公司，都为其带来了先进的技术和广阔的市场。
 
       尼得科为什么瞄准的是牧野机床？这要从两方面说起，一方面是牧野机床足够优秀且与尼得科技术优势互补。始创于1937年的牧野机床，历经87年的持续专注与深耕，其产品线已拓展至卧式加工中心、立式加工中心、五轴加工中心、石墨加工中心和电火花线切割机与电火花成型加工机床等，重点面向模具加工、零部件加工和飞机零部件加工三大领域。

       而尼得科自从2021年收购三菱重工机床后，目前其机床业务年营收突破1200亿日元。若成功收购牧野机床，尼得科机床事业的年营收将超过3500亿日元，直奔行业第一DMG MORI的年营收。尼得科还定下目标，机床事业年营收到2030年要增长到6000亿日元。在此，不得不感叹尼得科的经营哲学《挑战之道》，一般挑战的都是行业第一。在尼得科发布的收购意向声明中，指出牧野机床以加工中心及放电加工机为强项，而尼得科拥有车床、齿轮机械及大型机床等产品，两家企业的产品与技术具有高度互补性，能够创造协同效应，而模具市场与航空航天领域的加工市场均是尼得科未来要进军的。收购牧野机床，尼得科在技术与市场两个层面均有较大收益，可谓一举两得。

       另一方面，牧野机床面临的真正挑战在于其股权结构相对分散，从而在战略防御上存在一定劣势。这也为尼得科提供了可乘之机，犹如敏锐的捕食者捕捉到猎物的细微破绽，伺机而动。
 
防守反击：白衣骑士与毒丸计划

       尼得科宣布将于2025年4月4日开始对牧野机床实施股票公开收购之时，这场收购战正式拉开帷幕。牧野机床没有坐以待毙，而是要求尼得科推迟收购时间至5月9日以后，并将收购股份的下限提高至2/3（原是1/2以上即可完成收购）。通过一系列措施来拖延尼得科的行动，为自己争取防守反击的时间。牧野机床已多次向尼得科提出推迟TOB启动等要求，但尼得科尚未作出让步。收购案简要历程如下：

       2025年1月17日，尼得科与牧野机床特别委员会首次会面，回应其首次书面质询；

       2025年3月4日，尼得科创始人会见牧野机床及其特别委员会成员，牧野机床仍未接受其提案；

       2025年3月10日，牧野机床宣布，已收到多家企业提交的收购意向书，目标是将其完全子公司化。这些新提案可能成为对抗尼得科敌意收购的“白衣骑士”（友好收购方）。亚洲投资基金MBK Partners和日本产业推进机构（NSSK）在内的多家投资基金正在考虑收购牧野机床。这些投资基金已提交完全子公司化的意向书，如果现任管理层支持MBK或NSSK的提案，市场或将迎来白衣骑士的正式介入，收购谈判将进入新的阶段。

       2025年3月18日，尼得科志在必得，并宣布针对牧野机床的公开收购TOB已经完成西班牙、日本、美国的外资监管审批手续，正在推进各国的竞争法及外资监管手续，并计划在4月初前完成所有必要程序。

       2025年3月19日，牧野机床宣布若延期要求未获接受，将采取对抗措施（毒丸计划），尼得科反对并要求撤销；该措施的具体内容为，在TOB成立后，除尼得科以外的股东能够更轻松地增加持股。通过向除尼得科以外其他一般股东分配不同类型的新股认购权，来实现可通过特定程序使其持股翻倍，而尼得科的新股认购权仅能在持股比例低于20%的范围内行使，如此一来，尼得科的持股比例将会被稀释。这种操作在资本市场被称为——毒丸计划。

       2025年3月26日牧野机床宣布，公司已收到日本金属、机械和制造工人协会（JAM）反对收购声明；JAM在反对声明中表示，收购要约是在没有事先讨论的情况下，尼得科单方面提出的。自宣布以来，JAM牧野机床工会员工及其家人一直怀有强烈的不信任感。JAM声明指出，92.1%的JAM牧野机床工会成员反对TOB收购，强行通过收购要约将构成无视员工的行为，并批评尼得科此举是典型的“有钱就可以购买一切”，完全无视作为重要利益相关方的牧野机床员工。另外，在反对声明中，JAM提到被尼得科收购的其他JAM企业工会原有的劳资关系遭到破坏，无法再构建稳定的劳资合作模式。基于维护员工就业及企业可持续发展的立场，JAM强烈反对尼得科对牧野机床的TOB收购。
 
       2025年4月3日，尼得科宣布已完成除中国反垄断审查外的全球主要司法辖区合规程序。

       2025年4月4日，不顾牧野机床反对，尼得科正式启动牧野机床TOB收购。

       2025年4月10日，牧野机床公开发布反对声明，并决议通过无偿分配新股抵制尼得科收购，将在6月的定期股东大会讨论对抗措施（毒丸计划）的实施细节。这使得尼得科的“未经同意的收购”演变成了法庭斗争。

       2025年4月16日，尼得科以牧野发行新股违反股东平等原则向东京地方法院申请临时禁制令，旨在禁止牧野机床针对其正在推进的公开要约收购采取以新股认购权为手段的对抗措施（毒丸计划）。尼得科专务执行役员荒木隆光在16日接受《日本经济新闻》采访时，严厉批评牧野机床的对抗措施，称其“实施本身就是异常的毒丸计划，明显是以尼得科为目标的收购防御措施”。这不仅可能给尼得科造成经济损失，还可能让市场参与者望而却步……

尘埃落定：工匠精神与扩张文化的对弈告一段落

       2025年5月7日东京地方法院认为尼得科诉讼没有理由，驳回其申请。

       2025年5月8日，尼得科宣布董事会决议撤回牧野机床收购TOB，撤回日为5月9日。尼得科表示，若牧野机床的“毒丸”收购防御计划被触发，继续收购将损害尼得科的经济利益，存在潜在财务风险，终止收购计划。

       2025年5月9日，因尼得科撤回要约收购，牧野机床股价暴跌19%。牧野机床取消无偿分配新股，尼得科启动股份返还。

       在这场收购战中，牧野机床是“君子无罪，怀璧其罪”，尼得科则是“身怀利器，杀心自起”。牧野87年深耕机床领域的技术积淀与工匠精神，远非单纯用金钱能衡量。尼得科虽以并购扩张见长，却低估了技术壁垒的深度和制造业文化的价值——真正的核心技术无法通过资本交易快速获取，唯有尊重长期积累的工艺与创新，才能推动行业真正进步。牧野的坚守，为制造业敲响警钟：技术是根基，资本若凌驾其上，终将失去创新的本质。

       然而，这场“停战”或许只是短暂的休整——尼得科的扩张野心从未停歇，而全球制造业的整合浪潮仍在持续，未来技术高地之争或将再度燃起硝烟。企业需时刻警惕，以技术护城河的同时，还要在商业策略上、股权结构上提前布局才能抵御资本的围猎，方能在不确定的时代中立于不败之地。